La milf tettona Kit Mercer ha trovato la sua vocazione come insegnante, ma c'è solo un problema: i suoi studenti la fissano costantemente. Soprattutto i suoi studenti maschi. Quando Kit va a trovare la sua cara amica, coglie l'occasione per chiedere al figlio della sua amica, Tyler Nixon, cosa potrebbe far sì che i ragazzi la guardino a bocca aperta. Tyler cerca di fare lo stupido, ma Kit può vedere che ha un'erezione. Kit cerca di sentirsi in colpa per l'impatto che sta avendo su Tyler, ma è davvero incuriosita dalle dimensioni della sua erezione. Ddoping una penna, dà a Tyler un'anteprima della sua figa pelata. Poi alla fine dice a Tyler che finché non si guardano, è a suo agio ad aiutarlo con il suo cosiddetto problema. Tyler lascia che la signora Mercer gli tiri giù i pantaloni e gli avvolga la mano attorno al bastone del cazzo. Quando si mette in ginocchio e si spalanca per iniziare a leccare il suo cazzo come se fosse il trattamento più gustoso che abbia mai avuto, Tyler non riesce a contenere il suo gemito di gioia. Fa un argomento convincente per trasferirsi in camera da letto e rimanere completamente nuda. Non appena sono entrambi nudi, Tyler ha la possibilità di allattare le grandi tette della signora Mercer mentre lei lo accarezza e continua a succhiare. Una scopata titty prepara davvero Tyler per la festa, e la prossima cosa che sa che l'amico caldo di sua madre è a cavallo del suo cazzo e lo cavalca. Ora Tyler ha la possibilità di prendere il comando mentre la signora Mercer si inginocchia in modo da poter prendere una figa a pecorina. Le sue grandi tette tremano ad ogni colpo. Si lecca i succhi dall'erezione di Tyler, poi si mette sulla schiena e infrange la sua stessa regola di non chiudere gli occhi mentre Tyler si inginocchia sopra di lei e glielo dà. Un'altra corsa rigida è proprio ciò di cui ha bisogno questo insegnamento caldo per scendere un'ultima volta. Dal momento che Tyler non ha ancora rotto un dado, Kit si sdraia e gli lascia scopare le sue grandi tette finché non le spunta su tutta la faccia e sulle brocche.
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