Rion King è già nei guai per aver guardato le tette della sua matrigna, Lexi Luna. L'amica di Lexi, Aila Donovan, viene a fare shopping con Lexi e guarda in basso per vedere cosa sta combinando Rion. Quando si rende conto di cosa sta scrivendo Rion, vede anche che Rion sta guardando giù per la sua maglietta. Aila è soddisfatta, ma lei e Lexi escono per fare la spesa. Quando tornano, chiedono a Rion di venire ad aiutare a mettere via tutto. Le cose stanno andando bene finché un sacchetto di arance non si rovescia. Vedere la sua matrigna e la sua migliore amica in ginocchio manda Rion in una fantasia sessuale in cui Lexi e Aila sono in ginocchio in lingerie, carine e desiderose di succhiarlo. Le ragazze strappano Rion alle sue fantasie, ma Aila non ha intenzione di farlo lascialo scappare con i suoi pensieri rampicanti o l'erezione che ne risulta. Convince Lexi a girare Rion e ad abbassargli i pantaloni per una sculacciata. Invece di sentirsi pentito, Rion si ritrova eccitato. Aila si rende conto che Rion è ancora molto duro. Dice a Lexi che devono metterlo in imbarazzo, quindi smette di fantasticare in questo modo. Le donne tirano fuori le tette, ma questo rende Rion ancora più eccitato. La prossima soluzione di Aila è che iniziano a succhiare Rion, quindi prova la vergogna di avere le labbra della sua matrigna sul suo cazzo. Aila e Lexi, a turno, lo succhiano peggiorando l'erezione di Rion. Lexi prova a tirare fuori i suoi grandi naturali e a fare una spagnola, ma questo non lo fa andare giù. Alla fine, si trasferiscono in soggiorno in modo che le ragazze possano taggare la squadra Rion per castigarlo adeguatamente. Lexi lo cavalca prima in cowgirl al contrario, ma poi Aila, tonica e abbronzata, fa un giro rigido in cowgirl. l'erezione di Rion rimane, così Lexi si sdraia e si lascia sbattere da Rion mentre Aila coglie l'occasione per cavalcare la bocca della sua amica. Le ragazze si scambiano i punti in modo che Aila sia sulle mani e sulle ginocchia con Rion che la fa a pecorina mentre si sporge in avanti per leccare il buco del cazzo pieno di crema di Lexi. Quando Rion si tira fuori e viene sul culo di Aila, le ragazze sperano di averlo curato dalla sua inappropriata ossessione per loro e le loro tette.
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