L'insegnante tettona Alison Avery invita il suo studente Tony a una sessione di studio dopo la scuola. Iniziano, ma Tony è distratto dalla scollatura bassa della sua insegnante che rivela il suo tatuaggio. Si offre di farlo vedere a Tony e si sbottona ulteriormente la camicia, rivelando alcune tette mature. Tony non può fare a meno di scoppiare un'erezione, il che lo imbarazza abbastanza da farlo scappare in bagno. Cerca di convincersi a non avere un'erezione, ma alla fine Alison diventa impaziente e viene alla porta. Dice che è colpa sua e da quando ha iniziato, dovrebbe finirla. Tony si sente un po' nervoso, ma Alison non accetta un no come risposta. Si allunga per accarezzare il cazzo di Tony attraverso i suoi pantaloncini, poi lo attira ulteriormente con una visione frontale completa di quei seni. Girare attorno, alza la gonna corta in modo che Tony possa ammirare il suo culone che viene abbracciato dal suo perizoma. Poi finalmente si mette in ginocchio per iniziare a succhiarlo. Quando questo non è abbastanza per aiutare Tony con il suo problema, Alison lo porta in camera da letto in modo che possa provare misure più drastiche. Togliendosi i vestiti, Alison si arrampica sul letto con le mani e le ginocchia in modo che il suo studente possa picchiarla da dietro. Rotolandosi sulla schiena, Alison lascia che Tony si goda il modo in cui le sue tette rimbalzano mentre lui la scopa. Poi gli mostra davvero cosa può fare una donna matura mentre si arrampica sul suo bastone del cazzo e inizia a cavalcarlo mentre si strofina il clitoride. Quando Alison è finalmente soddisfatta del completamento del suo giro da cowgirl al contrario, accarezza Tony fino a quando lui alla fine le impazzisce in bocca. Alison ingoia la maggior parte del suo carico prima di suggerire a Tony di tornare per altre lezioni private.
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