Lily Larimar e la sua amica Kyler Quinn si sono travestite per una festa di Halloween. Stanno gareggiando per l'attenzione dello stesso ragazzo, quindi vanno dal fratellastro di Lily, Seth Gamble, e gli chiedono di decidere chi è più sexy. Seth fa notare che Lily lo ha definito un pervertito l'ultima volta che ha guardato in basso la sua maglietta, il che sconvolge Kyler perché ora sa che Seth non ha visto le sue tette ma ha visto quelle di sua sorella. Kyler risponde facendo lampeggiare Seth. Lily dà a Seth un'altra occhiata delle sue stesse tette solo per assicurarsi che Seth abbia la memoria giusta. Le ragazze competono per convincere Seth a decidere chi è il sedere migliore dopo. Quando Seth si rifiuta ancora di prendere una decisione ferma, Lily ha la brillante idea di iniziare a strofinargli il cazzo. Questo si trasforma nelle ragazze che lavorano fianco a fianco per dare a Seth il miglior handie e poi il miglior pompino. Le cose continuano ad aumentare da lì, con Kyler che si alza in piedi e salta sul cazzo di Seth per cavalcarlo in una cowgirl al contrario. Lily aiuta la sua amica strofinandole il clitoride, ma non sarà da meno. Si toglie il perizoma e poi sale a bordo sul bastone del cazzo di Seth, cavalcandolo in una cowgirl al contrario, proprio come ha fatto Kyler, in modo che Seth possa fare un confronto adeguato. Le ragazze sono ancora coinvolte nella loro competizione, ma c'è sicuramente spazio per un sacco di divertimento reciproco . Seth lo dà a Kyler mentre si sdraia sulla schiena con Lily che le cavalca la faccia. Poi Lily prende il posto di Kyler, sdraiandosi sulla schiena con una gamba alta per aprirsi alle cure di Seth. Cullando Lily tra le sue braccia, Kyler fa il possibile per aiutare la sua amica a raddoppiare il suo piacere. Alla fine Seth raggiunge la fine della sua resistenza. Lily lo implora di venire dentro e lui lo fa, il che lascia Lily a proclamarsi vincitrice. È allora che Kyler ricorda a Lily che potrebbe aver vinto, ma non ha il controllo delle nascite.
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